国枫律师事务所
关于中铁特货物流股份有限公司
2024年年度股东大会的法律意见书
国枫律股字[2025]A0277号
致：中铁特货物流股份有限公司（贵公司）
国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司2024年度股东大会（以下简称“本次会议”）法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《南京药石科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书法律意见书。
对本法律意见书的出具法律意见书，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的性发表意见法律意见书，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
2．本所律师无法对网络投票过程进行见证法律意见书，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；
3．本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实法律意见书，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途法律意见书。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
本所律师根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求法律意见书，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由贵公司第二届会第十二次会议决定召开并由会召集法律意见书。贵公司会于2025年4月29日在相关指定媒体及深圳证券交易所网站（ht://年年度股东大会的通知》，该通知载明了本次会议现场会议召开的时间、地点，网络投票的时间及具体操作流程，股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次会议股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项，同时列明了本次会议的审议事项并对有关议案的内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开法律意见书。
本次会议的现场会议于2025年5月22日14:30在市西城区鸭子桥路 24 号中铁商务大厦中铁特货公司会议室如期召开法律意见书。
本次会议通过深圳证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00法律意见书。
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致法律意见书。
综上所述，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定法律意见书。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司会，符律法规、规范性文件及《公司章程》规定的召集人的资格法律意见书。
根据出席本次会议现场会议股东的签名、授权委托书、相关股东身份证明文件、深圳证券信息有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计267人，股份3,735,178,100股，占贵公司有表决权的股份总数的84.0415%法律意见书。除贵公司股东（股东代理人）外，出席和列席本次会议现场会议的人员还有贵公司、监事、高级管理人员及本所经办律师。
经查验，上述出席本次会议现场会议人员的资格符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，有效；上述参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证法律意见书。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案法律意见书。本次会议经逐项审议，依照《公司章程》所规定的表决程序，表决了以下议案：
1．表决通过法律意见书了《关于公司2024年度会工作报告的议案》；
表决结果：同意3,732,979,400股，占出席本次会议股东有效表决权股份总数的99.9411％；反对1,905,400股，占出席本次会议股东有效表决权股份总数的0.0510％；弃权293,300股，占出席本次会议股东有效表决权股份总数的0.0079％法律意见书。
2．表决通过法律意见书了《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》；
表决结果：同意3,732,947,300股，占出席本次会议股东有效表决权股份总数的99.9403％；反对1,905,500股，占出席本次会议股东有效表决权股份总数的0.0510％；弃权325,300股，占出席本次会议股东有效表决权股份总数的0.0087％法律意见书。
3．表决通过法律意见书了《关于公司2024年年度报告的议案》；
表决结果：同意3,732,925,400股，占出席本次会议股东有效表决权股份总数的99.9397％；反对1,905,400股，占出席本次会议股东有效表决权股份总数的0.0510％；弃权347,300股，占出席本次会议股东有效表决权股份总数的0.0093％法律意见书。
4．表决通过法律意见书了《关于公司2024年度审计报告的议案》；
表决结果：同意3,732,945,300股，占出席本次会议股东有效表决权股份总数的99.9402％；反对1,908,500股，占出席本次会议股东有效表决权股份总数的0.0511％；弃权324,300股，占出席本次会议股东有效表决权股份总数的0.0087％法律意见书。
5．表决通过法律意见书了《关于公司2024年度财务决算报告的议案》；
表决结果：同意3,732,905,500股，占出席本次会议股东有效表决权股份总数的99.9392％；反对1,908,400股，占出席本次会议股东有效表决权股份总数的0.0511％；弃权364,200股，占出席本次会议股东有效表决权股份总数的0.0098％法律意见书。
6．表决通过法律意见书了《关于公司2025年度财务预算报告的议案》；
表决结果：同意3,732,969,800股，占出席本次会议股东有效表决权股份总数的99.9409％；反对1,909,100股，占出席本次会议股东有效表决权股份总数的0.0511％；弃权299,200股，占出席本次会议股东有效表决权股份总数的0.0080％法律意见书。
7．表决通过法律意见书了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》；
表决结果：同意3,733,235,800股，占出席本次会议股东有效表决权股份总数的99.9480％；反对1,777,500股，占出席本次会议股东有效表决权股份总数的0.0476％；弃权164,800股，占出席本次会议股东有效表决权股份总数的0.0044％法律意见书。
8．表决通过法律意见书了《关于聘请公司2025年度财务报表审计和内部控制审计机构的议案》；
表决结果：同意3,732,970,400股，占出席本次会议股东有效表决权股份总数的99.9409％；反对1,905,500股，占出席本次会议股东有效表决权股份总数的0.0510％；弃权302,200股，占出席本次会议股东有效表决权股份总数的0.0081％法律意见书。
9．表决通过法律意见书了《关于公司2024年度与国家铁路有限公司及其所属企业日常关联交易执行情况的议案》；
表决结果：同意333,006,000股，占出席本次会议股东有效表决权股份总数的99.3520％；反对1,872,900股，占出席本次会议股东有效表决权股份总数的0.5588％；弃权299,200股，占出席本次会议股东有效表决权股份总数的0.0893％法律意见书。关联股东已回避表决。
10．表决通过法律意见书了《关于公司2024年度与非国家铁路有限公司所属关联企业日常关联交易执行情况的议案》；
表决结果：同意3,452,938,600股，占出席本次会议股东有效表决权股份总数的99.9352％；反对1,963,500股，占出席本次会议股东有效表决权股份总数的0.0568％；弃权276,000股，占出席本次会议股东有效表决权股份总数的0.0080％法律意见书。关联股东已回避表决。
11．表决通过法律意见书了《关于预计公司2025年度与国家铁路有限公司及其所属企业日常关联交易的议案》；
表决结果：同意332,972,800股，占出席本次会议股东有效表决权股份总数的99.3421％；反对1,905,300股，占出席本次会议股东有效表决权股份总数的0.5684％；弃权300,000股，占出席本次会议股东有效表决权股份总数的0.0895％法律意见书。关联股东已回避表决。
12．表决通过法律意见书了《关于预计公司2025年度与非国家铁路有限公司所属关联企业日常关联交易的议案》；
表决结果：同意3,452,936,600股，占出席本次会议股东有效表决权股份总数的99.9351％；反对1,941,600股，占出席本次会议股东有效表决权股份总数的0.0562％；弃权299,900股，占出席本次会议股东有效表决权股份总数的0.0087％法律意见书。关联股东已回避表决。
13．表决通过法律意见书了《关于公司2024年度内部控制评价报告及内部控制审计报告的议案》；
表决结果：同意3,732,950,200股，占出席本次会议股东有效表决权股份总数的99.9404％；反对1,941,400股，占出席本次会议股东有效表决权股份总数的0.0520％；弃权286,500股，占出席本次会议股东有效表决权股份总数的0.0077％法律意见书。
14．表决通过法律意见书了《关于确认公司2024年度高级管理人员薪酬及2025年度薪酬方案的议案》；
表决结果：同意3,732,881,500股，占出席本次会议股东有效表决权股份总数的99.9385％；反对2,128,300股，占出席本次会议股东有效表决权股份总数的0.0570％；弃权168,300股，占出席本次会议股东有效表决权股份总数的0.0045％法律意见书。
15．表决通过法律意见书了《关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》；
表决结果：同意3,732,811,400股，占出席本次会议股东有效表决权股份总数的99.9366％；反对2,091,300股，占出席本次会议股东有效表决权股份总数的0.0560％；弃权275,400股，占出席本次会议股东有效表决权股份总数的0.0074％法律意见书。
16．表决通过了《关于公司2024年度非经营性资金占用及其法律意见书他关联资金往来的专项说明、公司对外担保情况的议案》；
表决结果：同意332,862,700股，占出席本次会议股东有效表决权股份总数的99.3092％；反对1,999,700股，占出席本次会议股东有效表决权股份总数的0.5966％；弃权,700股，占出席本次会议股东有效表决权股份总数的0.0942％法律意见书。关联股东已回避表决。
17．表决通过法律意见书了《关于铁路财务有限责任公司风险评估报告的议案》；
表决结果：同意333,051,300股，占出席本次会议股东有效表决权股份总数的99.3655％；反对1,872,400股，占出席本次会议股东有效表决权股份总数的0.5586％；弃权254,400股，占出席本次会议股东有效表决权股份总数的0.0759％法律意见书。关联股东已回避表决。
18．表决通过法律意见书了《关于公司监事会延期换届的议案》；
表决结果：同意3,732,821,700股，占出席本次会议股东有效表决权股份总数的99.9369％；反对2,098,700股，占出席本次会议股东有效表决权股份总数的0.0562％；弃权257,700股，占出席本次会议股东有效表决权股份总数的0.0069％法律意见书。
19.00 表决通过法律意见书了《关于公司会换届选举暨提名第三届会非独立候选人的议案》
19.01 选举于永利先生为公司非独立
表决结果：同意3,729,578,313股，占出席本次会议股东有效表决权股份总数的99.8501％法律意见书。当选为公司非独立。
19.02 选举顾光明先生为公司非独立
表决结果：同意3,729,674,936股，占出席本次会议股东有效表决权股份总数的99.8527％，当选为公司非独立法律意见书。
19.03 选举薄夫龙先生为公司非独立
表决结果：同意3,729,417,573股，占出席本次会议股东有效表决权股份总数的99.8458％，当选为公司非独立法律意见书。
19.04选举陈锋先生为公司非独立
表决结果：同意3,729,412,747股，占出席本次会议股东有效表决权股份总数的99.8456％，当选为公司非独立法律意见书。
19.05选举李勇先生为公司非独立
表决结果：同意3,729,539,097股，占出席本次会议股东有效表决权股份总数的99.8490％，当选为公司非独立法律意见书。
20.00审议通过法律意见书了《关于公司会换届选举暨提名第三届会独立候选人的议案》
20.01选举谢如鹤先生为公司独立
表决结果：同意3,689,412,264股，占出席本次会议股东有效表决权股份总数的98.7747％，当选为公司独立法律意见书。
20.02选举张宏亮先生为公司独立
表决结果：同意3,689,439,094股，占出席本次会议股东有效表决权股份总数的98.7755％，当选为公司独立法律意见书。
20.03选举刘清亮先生为公司独立
表决结果：同意3,689,535,720股，占出席本次会议股东有效表决权股份总数的98.7780％，当选为公司独立法律意见书。
本所律师、现场推举的两名股东与监事共同负责计票、监票法律意见书。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对涉及影响中小投资者利益的重大事项的相关议案，已对中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。
经查验，上述议案均由出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的二分以上通过法律意见书。涉及关联交易的议案，关联股东已回避表决。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，有效法律意见书。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符律、行政法规、《股东会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均有效法律意见书。
本法律意见书一式贰份法律意见书。
（此页无正文法律意见书，为《国枫律师事务所关于中铁特货物流股份有限公司2024年年度股东大会的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
国枫律师事务所经办律师
曹一然 陈志坚
2025年5月22日
证券代码：001213 证券简称：中铁特货 公告编号：2025-023
中铁特货物流股份有限公司
关于会完成换届选举及聘任
高级管理人员等相关人员的公告
本公司及会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏法律意见书。
中铁特货物流股份有限公司（以下简称公司）于2025年5月22日召开了2024年年度股东大会，选举产生了第三届会5名非独立、3名独立，与1名职工共同组成新一届会法律意见书。
2025年5月22日，公司召开了第三届会第一次会议，选举产生了、副及各专门会，聘任了新一届高级管理人员及证券事务法律意见书。现将具体事项公告如下：
一、会换届选举情况
（一）选举情况
2025年5月22日公司召开了2024年年度股东大会，采用累积投票的方式选举于永利先生、顾光明先生、薄夫龙先生、陈锋先生、李勇先生担任公司第三届会非独立，选举刘清亮先生、张宏亮先生、谢如鹤先生为公司第三届会独立法律意见书。
于永利先生、顾光明先生、薄夫龙先生、陈锋先生、李勇先生、刘清亮先生、张宏亮先生、谢如鹤先生与公司职工金波先生共同组成公司第三届会法律意见书。任期自股东大会选举产生第三届会及独立之日起三年。
公司第三届会个人简历详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告法律意见书。
（二）、副及会各专门会选举情况
2025年5月22日公司召开了第三届会第一次会议，全体一致同意选举于永利先生为公司第三届会、选举顾光明先生为公司第三届会副，任期自本次会审议通过之日起至第三届会任期届满日止法律意见书。
同时，公司第三届会第一次会议选举产生了公司第三届会各专门会，任期自本次会审议通过之日起至第三届会任期届满日止法律意见书。具体如下：
1. 公司第三届会审计会
主任（召集人）：张宏亮
：刘清亮、谢如鹤
2. 公司第三届会薪酬与考核会
主任（召集人）：刘清亮
：李勇、谢如鹤
3. 公司第三届会提名会
主任（召集人）：谢如鹤
：张宏亮、陈锋
4. 公司第三届会战略会
主任（召集人）：于永利
：张宏亮、顾光明
其中，审计会、薪酬与考核会、提名会中独立均占半数以上，且审计会的主任（召集人）张宏亮先生为会计专业人士法律意见书。
二、高级管理人员聘任情况
2025年5月22日公司召开了第三届会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》，聘任顾光明先生担任公司总经理职务；审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，聘任滕涛先生、温克学先生、金波先生担任公司副总经理职务，聘任薄夫龙先生担任公司总会计师职务法律意见书。上述聘任的高级管理人员任期自本次会审议通过之日起至第三届会任期届满日止。
经会确认，公司于永利先生，公司副、张腾女士为公司高级管理人员，任期自本次会审议通过之日起至第三届会任期届满日止法律意见书。
上述人员均具备履行职责所必须的专业知识、工作经验和管理能力，具备担任相应职务的任职资格，未发现有《中华人民共和国公司法》及《公司章程》限制担任公司高级管理人员的情况，未有被证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，未受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌被司法立案侦查或涉嫌违规被证监会立案稽查的情形，不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象，任职资格和聘任程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定等要求的任职资格法律意见书。
公司会中兼任高级管理人员以及由职工担任的人数总计未超过公司总数的二分法律意见书。独立的人数比例符合相关法规的要求，独立候选人的任职资格和独立性已经深圳证券交易所备案审核无异议。
公司、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司、高级管理人员任职期间未担任公司监事，符合相关法律法规要求法律意见书。
三、公司聘任会秘书、证券事务情况
2025年5月22日公司召开了第三届会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司会秘书的议案》，聘任刘英伟先生担任公司会秘书职务，任期自本次会审议通过之日起至第三届会任期届满日止；审议通过了《关于聘任公司证券事务的议案》，聘任海先生担任公司证券事务职务，任期自本次会审议通过之日起至第三届会任期届满日止法律意见书。
刘英伟先生、海先生已取得深圳证券交易所会秘书资格证书法律意见书。刘英伟先生、海先生个人简历详见附件。
公司会秘书、证券事务的联系方式如下：
电话：010-51896871
传真：010-51876750
邮箱：lizhihai@crscl.com.cn
联系地址：市西城区鸭子桥路24号
邮政编码：100055
四、备查文件
1. 经与会签字并加盖会印章的公司第三届会第一次会议决议；
2. 经与会和记录人签字确认并加盖会印章的公司2024年年度股东大会决议；
3.深交所要求的其他文件法律意见书。
特此公告法律意见书。
中铁特货物流股份有限公司会
2025年5月22日
附件
刘英伟先生简历
刘英伟先生：国籍，无境外居留权，1978年出生，大学本科学历，会计硕士学位，高级经济师法律意见书。2002年8月至2007年6月先后任铁路局铁路分局内燃机务段财务科助理会计师，铁路局机务段财务科挂职副科长；2007年6月至2016年3月先后任中铁特货公司预算财务部主任业务员、计划财务部主任业务员、收入管理室副主任、收入管理室主管助理；2016年3月至2021年1月任中铁特货公司计划财务部副部长、市场开发部副部长；2021年1月至今任中铁特货公司财务部主任。
海先生简历
海先生：国籍，无境外居留权，1974年出生，大学本科学历，会计硕士学位，正高级经济师法律意见书。1995年7月至2008年10月先后任济南铁路局资金处会计员、助理会计师，济南铁路局财务处价税办助理会计师、会计师；2008年10月至2012年12月先后任济南铁路局财务处运营财务科副科长，济南铁路局资金结算所计划财务部副部长（主持工作）兼高级会计师；2012年12月至2017年5月，先后任济南铁路局财务处国有资产科科长、社保财务科科长、综合国资科科长兼高级会计师；2017年5至2019年7月先后任中铁特货济南分公司计划财务部经理，中铁特货南昌分公司副总经理；2019年7月至2021年8月任中铁特货公司审计和考核部副部长；2021年8月至今任中铁特货公司会办公室副主任、综合部（会办公室）副主任兼证券事务。
证券代码：001213 证券简称：中铁特货 公告编号：2025-022
中铁特货物流股份有限公司
第三届会第一次会议决议公告
本公司及会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏法律意见书。
一、会会议召开情况
中铁特货物流股份有限公司（以下简称公司）第三届会第一次会议于2025年5月22日发出会议通知并在公司会议室以现场会议方式召开法律意见书。全体推举于永利先生主持会议。会议应出席9名，实际出席9名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，有效。
二、会会议审议情况
1. 审议通过《关于选举公司第三届会的议案》
经第三届会第一次会议审议通过，选举于永利先生担任公司第三届会，任期自本次会审议通过之日起至第三届会任期届满日止法律意见书。
具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告法律意见书。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票法律意见书。
2. 审议通过《关于选举公司第三届会副的议案》
经第三届会第一次会议审议通过，选举顾光明先生担任公司第三届会副，任期自本次会审议通过之日起至第三届会任期届满日止法律意见书。
具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告法律意见书。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票法律意见书。
3. 审议通过《关于选举公司第三届会各专门会的议案》
经公司第三届会第一次会议审议通过，选举产生公司第三届会各专门会，任期自本次会审议通过之日起至第三届会任期届满之日止法律意见书。具体如下：
（1）公司第三届会审计会
主任（召集人）：张宏亮
：刘清亮、谢如鹤
（2）公司第三届会薪酬与考核会
主任（召集人）：刘清亮
：李勇、谢如鹤
（3）公司第三届会提名会
主任（召集人）：谢如鹤
：张宏亮、陈锋
（4）公司第三届会战略会
主任（召集人）：于永利
：张宏亮、顾光明
具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告法律意见书。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票法律意见书。
4. 审议通过《关于聘任公司总经理的议案》
经公司第三届会第一次会议审议通过，聘任顾光明先生担任公司总经理职务，任期自本次会审议通过之日起至第三届会任期届满日止法律意见书。
本议案的相关事项已经公司提名会通过法律意见书。
具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告法律意见书。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票法律意见书。
5. 审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》
经公司第三届会第一次会议审议通过，聘任滕涛先生、温克学先生、金波先生担任公司副总经理职务；聘任薄夫龙先生担任公司总会计师职务法律意见书。上述聘任的高管人员任期自本次会审议通过之日起至第三届会任期届满日止。
经会确认，公司于永利先生，公司副、张腾女士为公司高级管理人员，上述高管人员任期自本次会审议通过之日起至第三届会任期届满日止法律意见书。
本议案的相关事项已经公司提名会、审计会审议通过法律意见书。
具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告法律意见书。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票法律意见书。
6. 审议通过《关于聘任公司会秘书的议案》
经公司第三届会第一次会议审议通过，聘任刘英伟先生担任公司会秘书职务，任期自本次会审议通过之日起至第三届会任期届满日止法律意见书。
本议案的相关事项已经公司提名会通过法律意见书。
具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告法律意见书。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票法律意见书。
7. 审议通过《关于聘任公司证券事务的议案》
经公司第三届会第一次会议审议通过，聘任海先生担任公司证券事务职务，任期自本次会审议通过之日起至第三届会任期届满日止法律意见书。
具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告法律意见书。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票法律意见书。
三、备查文件
1. 经与会签字并加盖会印章的公司第三届会第一次会议决议；
2. 经与会签字的公司第三届会提名会第一次会议决议；
3. 经与会签字的公司第三届会审计会第一次会议决议；
4. 深交所要求的其他文件法律意见书。
特此公告法律意见书。
中铁特货物流股份有限公司会
2025年5月22日
证券代码：001213 证券简称：中铁特货 公告编号：2025-021
中铁特货物流股份有限公司
2024年年度股东大会决议公告
本公司及会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏法律意见书。
1．本次股东大会无否决议案的情形法律意见书。
2．本次股东大会无涉及变更以往股东大会已通过决议的情形法律意见书。
3．本次股东大会采取现场投票与网络投票表决相结合的方式召开法律意见书。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1. 中铁特货物流股份有限公司（以下简称公司）于2025年4月29日在巨潮资讯网（ht://年年度股东大会的通知》法律意见书。
2. 会议召开的日期、时间
（1）现场会议时间：2025年5月22日（星期四）14:30起，会期半天法律意见书。
（2）网络投票时间：2025年5月22日（星期四）法律意见书。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年5月22日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2025年5月22日9:15-15:00的任意时间法律意见书。
3. 会议召开方式：本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式法律意见书。
4. 现场会议地点：市西城区鸭子桥路24号中铁商务大厦中铁特货公司会议室法律意见书。
5. 会议召集人：公司会法律意见书。
6. 会议主持人：公司于永利先生法律意见书。
7. 会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《中铁特货物流股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律法规和规范性文件的规定法律意见书。
（二）会议出席情况
1．本次出席会议股东的总体情况：本次会议现场出席及网络出席的股东和股东共267人，公司股份数为3,735,178,100股，占公司股份总数的84.0415%法律意见书。
2．现场会议股东出席情况：
出席现场会议的股东及股东共2人，有效表决权的股份3,400,001,000股，占公司总股本的76.5000%法律意见书。
3．网络投票情况：通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的股东共265人，股份335,177,100股，占公司总股本的7.5415%法律意见书。
4．中小股东出席情况：参加本次股东大会的中小股东（或代理人）共265人，股份55,178,100股，占公司总股份的1.2415%法律意见书。其中现场出席1人，股份1,000股，占公司总股份的0.0000%；通过网络投票264人，股份55,177,100股，占公司股份总数的1.2415%。
5．出席本次股东大会的其他人员包括公司的、监事、会秘书法律意见书。
6．列席本次股东大会的其他人员包括公司高级管理人员及公司聘请的见证律师法律意见书。
二、议案审议表决情况
本次股东大会采用现场投票与网络投票表决相结合的方式召开法律意见书，经投票表决，审议通过了以下议案：
1．审议通过《关于公司2024年度会工作报告的议案》
总表决结果为：同意3,732,979,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9411％；反对1,905,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0510％；弃权293,300股（其中，因未投票默认弃权100,100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0079％法律意见书。
其中，中小股东总表决结果为：同意52,979,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.0153％；反对1,905,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.4532％；弃权293,300股（其中，因未投票默认弃权100,100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5316％法律意见书。
本项议案获得通过法律意见书。
2. 审议通过《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》
总表决结果为：同意3,732,947,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9403％；反对1,905,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0510％；弃权325,300股（其中，因未投票默认弃权100,100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0087％法律意见书。
其中，中小股东总表决结果为：同意52,947,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.9571％；反对1,905,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.4534％；弃权325,300股（其中，因未投票默认弃权100,100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5895％法律意见书。
本项议案获得通过法律意见书。
3. 审议通过《关于公司2024年年度报告的议案》
总表决结果为：同意3,732,925,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9397％；反对1,905,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0510％；弃权347,300股（其中，因未投票默认弃权100,100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0093％法律意见书。
其中，中小股东总表决结果为：同意52,925,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.9174％；反对1,905,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.4532％；弃权347,300股（其中，因未投票默认弃权100,100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6294％法律意见书。
本项议案获得通过法律意见书。
4. 审议通过《关于公司2024年度审计报告的议案》
总表决结果为：同意3,732,945,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9402％；反对1,908,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0511％；弃权324,300股（其中，因未投票默认弃权102,100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0087％法律意见书。
其中，中小股东总表决结果为：同意52,945,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.9535％；反对1,908,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.4588％；弃权324,300股（其中，因未投票默认弃权102,100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5877％法律意见书。
本项议案获得通过法律意见书。
5. 审议通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》
总表决结果为：同意3,732,905,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9392％；反对1,908,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0511％；弃权364,200股（其中，因未投票默认弃权120,100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0098％法律意见书。
其中，中小股东总表决结果为：同意52,905,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.8813％；反对1,908,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.4586％；弃权364,200股（其中，因未投票默认弃权120,100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6600％法律意见书。
本项议案获得通过法律意见书。
6. 审议通过《关于公司2025年度财务预算报告的议案》
总表决结果为：同意3,732,969,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9409％；反对1,909,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0511％；弃权299,200股（其中，因未投票默认弃权120,100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0080％法律意见书。
其中，中小股东总表决结果为：同意52,969,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.9979％；反对1,909,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.4599％；弃权299,200股（其中，因未投票默认弃权120,100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5422％法律意见书。
本项议案获得通过法律意见书。
7. 审议通过《关于公司2024年度利润分配方案的议案》
总表决结果为：同意3,733,235,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9480％；反对1,777,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0476％；弃权164,800股（其中，因未投票默认弃权22,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0044％法律意见书。
其中，中小股东总表决结果为：同意53,235,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.4799％；反对1,777,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.2214％；弃权164,800股（其中，因未投票默认弃权22,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2987％法律意见书。
本项议案获得通过法律意见书。
8. 审议通过《关于聘请公司2025年度财务报表审计和内部控制审计机构的议案》
总表决结果为：同意3,732,970,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9409％；反对1,905,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0510％；弃权302,200股（其中，因未投票默认弃权122,100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0081％法律意见书。
其中，中小股东总表决结果为：同意52,970,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.9990％；反对1,905,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.4534％；弃权302,200股（其中，因未投票默认弃权122,100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5477％法律意见书。
本项议案获得通过法律意见书。
9. 审议通过《关于公司2024年度与国家铁路有限公司及其所属企业日常关联交易执行情况的议案》
根据有关的法律法规及《公司章程》等规定，关联股东铁路投资有限公司回避表决法律意见书。
总表决结果为：同意333,006,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.3520％；反对1,872,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.5588％；弃权299,200股（其中，因未投票默认弃权122,100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0893％法律意见书。
其中，中小股东总表决结果为：同意53,006,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.0635％；反对1,872,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.3943％；弃权299,200股（其中，因未投票默认弃权122,100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5422％法律意见书。
本项议案获得通过法律意见书。
10. 审议通过《关于公司2024年度与非国家铁路有限公司所属关联企业日常关联交易执行情况的议案》
根据有关的法律法规及《公司章程》等规定，关联股东东风汽车股份有限公司回避表决法律意见书。
总表决结果为：同意3,452,938,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9352％；反对1,963,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0568％；弃权276,000股（其中，因未投票默认弃权120,100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0080％法律意见书。
其中，中小股东总表决结果为：同意52,938,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.9413％；反对1,963,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.5585％；弃权276,000股（其中，因未投票默认弃权120,100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5002％法律意见书。
本项议案获得通过法律意见书。
11. 审议通过《关于预计公司2025年度与国家铁路有限公司及其所属企业日常关联交易的议案》
根据有关的法律法规及《公司章程》等规定，关联股东铁路投资有限公司回避表决法律意见书。
总表决结果为：同意332,972,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.3421％；反对1,905,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.5684％；弃权300,000股（其中，因未投票默认弃权120,100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0895％法律意见书。
其中，中小股东总表决结果为：同意52,972,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.0033％；反对1,905,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.4530％；弃权300,000股（其中，因未投票默认弃权120,100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5437％法律意见书。
本项议案获得通过法律意见书。
12．审议通过《关于预计公司2025年度与非国家铁路有限公司所属关联企业日常关联交易的议案》
根据有关的法律法规及《公司章程》等规定，关联股东东风汽车股份有限公司回避表决法律意见书。
总表决结果为：同意3,452,936,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9351％；反对1,941,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0562％；弃权299,900股（其中，因未投票默认弃权122,100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0087％法律意见书。
其中，中小股东总表决结果为：同意52,936,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.9377％；反对1,941,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.5188％；弃权299,900股（其中，因未投票默认弃权122,100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5435％法律意见书。
本项议案获得通过法律意见书。
13. 审议通过《关于公司2024年度内部控制评价报告及内部控制审计报告的议案》
总表决结果为：同意3,732,950,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9404％；反对1,941,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0520％；弃权286,500股（其中，因未投票默认弃权120,100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0077％法律意见书。
其中，中小股东总表决结果为：同意52,950,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.9623％；反对1,941,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.5184％；弃权286,500股（其中，因未投票默认弃权120,100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5192％法律意见书。
本项议案获得通过法律意见书。
14. 审议通过《关于确认公司2024年度高级管理人员薪酬及2025年度薪酬方案的议案》
总表决结果为：同意3,732,881,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9385％；反对2,128,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0570％；弃权168,300股（其中，因未投票默认弃权22,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0045％法律意见书。
其中，中小股东总表决结果为：同意52,881,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.8378％；反对2,128,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.8571％；弃权168,300股（其中，因未投票默认弃权22,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3050％法律意见书。
本项议案获得通过法律意见书。
15. 审议通过《关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
总表决结果为：同意3,732,811,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9366％；反对2,091,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0560％；弃权275,400股（其中，因未投票默认弃权120,100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0074％法律意见书。
其中，中小股东总表决结果为：同意52,811,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.7108％；反对2,091,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.7901％；弃权275,400股（其中，因未投票默认弃权120,100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4991％法律意见书。
本项议案获得通过法律意见书。
16. 审议通过《关于公司2024年度非经营性资金占用及其法律意见书他关联资金往来的专项说明、公司对外担保情况的议案》
根据有关的法律法规及《公司章程》等规定，关联股东铁路投资有限公司回避表决法律意见书。
总表决结果为：同意332,862,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.3092％；反对1,999,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.5966％；弃权,700股（其中，因未投票默认弃权120,100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0942％法律意见书。
其中，中小股东总表决结果为：同意52,862,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.8038％；反对1,999,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.6241％；弃权,700股（其中，因未投票默认弃权120,100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5721％法律意见书。
本项议案获得通过法律意见书。
17. 审议通过《关于铁路财务有限责任公司风险评估报告的议案》
根据有关的法律法规及《公司章程》等规定，关联股东铁路投资有限公司回避表决法律意见书。
总表决结果为：同意333,051,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.3655％；反对1,872,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.5586％；弃权254,400股（其中，因未投票默认弃权120,100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0759％法律意见书。
其中，中小股东总表决结果为：同意53,051,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.1456％；反对1,872,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.3934％；弃权254,400股（其中，因未投票默认弃权120,100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4611％法律意见书。
本项议案获得通过法律意见书。
18. 审议通过《关于公司监事会延期换届的议案》
总表决结果为：同意3,732,821,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9369％；反对2,098,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0562％；弃权257,700股（其中，因未投票默认弃权122,100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0069％法律意见书。
其中，中小股东总表决结果为：同意52,821,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.7295％；反对2,098,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.8035％；弃权257,700股（其中，因未投票默认弃权122,100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4670％法律意见书。
本项议案获得通过法律意见书。
19.审议通过《关于公司会换届选举暨提名第三届会非独立候选人的议案》
本议案采取累积投票方式逐项表决法律意见书。
19.01 选举于永利先生为公司非独立
表决结果：同意3,729,578,313股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8501%，当选为公司非独立法律意见书。
其中，中小股东表决结果为：同意49,578,313股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的89.8514%法律意见书。
19.02 选举顾光明先生为公司非独立
表决结果：同意3,729,674,936股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8527%，当选为公司非独立法律意见书。
其中，中小股东表决结果为：同意49,674,936股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的90.0265%法律意见书。
19.03 选举薄夫龙先生为公司非独立
表决结果：同意3,729,417,573股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8458%，当选为公司非独立法律意见书。
其中，中小股东表决结果为：同意49,417,573股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的89.5601%法律意见书。
19.04选举陈锋先生为公司非独立
表决结果：同意3,729,412,747股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8456%，当选为公司非独立法律意见书。
其中，中小股东表决结果为：同意49,412,747股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的89.5514%法律意见书。
19.05选举李勇先生为公司非独立
表决结果：同意3,729,539,097股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8490%，当选为公司非独立法律意见书。
其中，中小股东表决结果为：同意49,539,097股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的89.7804%法律意见书。
20. 审议通过《关于公司会换届选举暨提名第三届会独立候选人的议案》
本议案采取累积投票方式逐项表决法律意见书。
20.01选举谢如鹤先生为公司独立
表决结果：同意3,689,412,264股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.7747%，当选为公司独立法律意见书。
其中，中小股东表决结果为：同意9,412,264股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的17.0580%法律意见书。
20.02选举张宏亮先生为公司独立
表决结果：同意3,689,439,094股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.7755%，当选为公司独立法律意见书。
其中，中小股东表决结果为：同意9,439,094股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的17.1066%法律意见书。
20.03选举刘清亮先生为公司独立
表决结果：同意3,689,535,720股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.7780%，当选为公司独立法律意见书。
其中，中小股东表决结果为：同意9,535,720股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的17.2817%法律意见书。
三、律师出具的法律意见书
1. 见证本次股东大会的律师事务所：国枫律师事务所
2. 见证律师：曹一然、陈志坚
3. 法律意见书结论性意见：公司本次会议的通知和召集、召开程序符律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均有效法律意见书。
四、备查文件
1. 经与会和记录人签字确认并加盖会印章的股东大会决议；
2. 国枫律师事务所关于中铁特货物流股份有限公司2024年年度股东大会的法律意见书法律意见书。
特此公告法律意见书。
中铁特货物流股份有限公司会
2025年5月22日